有限会社は今から作れる？法人を作るには？株式会社・合同会社との徹底比較

有限会社を作りたいと考えていませんか？

結論から言うと、2006年の会社法改正により、現在は有限会社を新規で設立することはできません。

どうしても有限会社を所有したい場合は既存の特例有限会社を買収する方法もありますが、リスクも伴います。

そのため、今から起業・法人化を目指すなら「株式会社」や「合同会社」の設立が現実的な選択肢です。

本記事では、有限会社が作れない理由や買収時の注意点、株式会社・合同会社との費用・信用度の違い、設立手続きの流れまで詳しく解説します。

自分に最適な会社形態が分かります。

1. 結論として有限会社は今から新規で作れる？

起業や法人化を検討している方の中には、「節税や取引上の信頼性の観点から有限会社を作りたい」「街でよく見かける有限会社を自分も新しく設立したい」と考えている方もいるかもしれません。

しかし、結論から申し上げますと、現在は有限会社を新たに設立することはできません。

かつては日本における代表的な会社形態の一つであった有限会社ですが、法改正によってその仕組み自体が大きく変更されました。

まずは、なぜ今から有限会社を作ることができないのか、その理由と現在の制度上の扱いについて分かりやすく解説します。

1.1 2006年の会社法改正により有限会社の新設は不可能

有限会社を新規設立できない最大の理由は、2006年（平成18年）5月1日に施行された新「会社法」により、従来の「有限会社法」が廃止されたためです。

2006年4月以前は、事業を行うための法人格として主に「株式会社」と「有限会社」が用意されていました。

当時の制度では、株式会社を設立するためには1,000万円以上の資本金が必要だったのに対し、有限会社は300万円以上の資本金で設立が可能でした。

そのため、小規模事業者や個人事業主が法人化する際の定番の会社形態として広く親しまれていました。

しかし、2006年の会社法改正によって最低資本金制度が撤廃され、資本金1円からでも株式会社を設立できるようになりました。

これにより小規模事業者向けとして存在していた有限会社の役割が終了し、有限会社の新規設立手続きそのものが法律上完全に廃止されました。

1.2 現在存在する有限会社は特例有限会社という扱い

現在でも街中や取引先で「有限会社〇〇」という社名をよく見かけるため、「今でも新規で作れるのではないか」と疑問に思う方も多いでしょう。

しかし、現在も存続している有限会社は、2006年5月の法改正以前に設立された会社が、法律上の経過措置によってそのまま存続しているものです。

これらの既存の有限会社は、会社法施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（整備法）に基づき、法律上は「特例有限会社」という名称の株式会社の一種として扱われています。

特例有限会社は法律上の分類としては株式会社に含まれますが、旧有限会社時代の使い勝手や特徴を維持できるよう、以下のような特別な規定が適用されています。

このように、現在活動している有限会社はすべて2006年以前から事業を続けている歴史のある法人であり、これから新たに起業する人が有限会社という形態を選択して登記を行うことは不可能である点を押さえておきましょう。

2. どうしても有限会社を作りたい場合や手に入れる方法はある？

2006年5月の会社法施行に伴い、有限会社の新規設立手続きは完全に廃止されました。

しかし、新規で設立することは不可能ですが、現在存続している既存の「特例有限会社」を株式譲渡などで買収・引き継ぐ手法であれば、所有者となることが可能です。

2.1 既存の特例有限会社を買収して引き継ぐ

現在日本国内に存在する有限会社は、会社法の規定により「特例有限会社」という扱いで存続しています。

休眠状態にある会社や、後継者不在で事業承継を希望している特例有限会社をM&A（株式譲渡）の形で買い取ることで、実質的に有限会社の所有権を取得できます。

取得後は、必要に応じて会社名（商号）や事業目的、役員、本店所在地などを変更する登記手続きを行うことで、自分の事業に適した体制へと変更して運用できます。

特例有限会社を取得・引き継ぐための主な手段は以下の通りです。

2.2 有限会社を譲り受ける際の注意点とリスク

特例有限会社を買収して譲り受ける方法は、ゼロから会社を設立する手続きとは異なり、前所有者の過去の事業活動に起因する潜在的な負債や法的トラブルまで引き継いでしまうリスクが存在します。

そのため、譲渡契約を結ぶ前の事前調査が極めて重要です。

特に注視すべきリスクと実施すべき対策を以下にまとめました。

特例有限会社には「取締役の任期が存在しない」などの運用上のメリットがある一方で、譲渡手続きに伴うリスクも存在します。

トラブルを回避して安全に譲り受けるためには専門家の助言を得て慎重に手続きを進めることが必要です。

3. 今から法人を作るには？代表的な会社形態の種類

有限会社を新規に設立できない現在、日本で新しく法人を立ち上げる際の選択肢は、会社法で定められた「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」の4種類です。

中でも、現在新しく設立されている法人の大部分は株式会社と合同会社の2種類が占めています。

それぞれ事業の規模感や資金調達の方法、設立コスト、社会的な認知度が大きく異なります。

自分に合った法人形態を選ぶために、まずは代表的な二大形態である株式会社と合同会社の特徴やメリット・デメリットを把握しておきましょう。

3.1 株式会社の特徴とメリット・デメリット

株式会社は、日本で最も普及しており、社会的認知度も高い代表的な会社形態です。

株式を発行して投資家や出資者から資金を集め、その資本をもとに事業を運営します。

出資者（株主）と経営者（取締役）が分離している「所有と経営の分離」が本来の仕組みですが、一人で資金を出して代表取締役を兼任する個人起業の形態も認められています。

3.1.1 株式会社のメリット

株式会社の最大のメリットは、圧倒的な社会的信用度と高い知名度により取引先や金融機関からの信頼を得やすい点です。大手企業との取引や銀行からの融資、株式発行による外部からの資金調達がスムーズに行えるため、将来的に事業を大きく拡大したい場合や上場を目指す場合に非常に有利です。また、万が一会社が破綻した場合でも、出資者は出資額の範囲内でのみ責任を負う「有限責任」が適用されます。

3.1.2 株式会社のデメリット

一方で、設立手続きにおいて公証人による定款認証が必要となるほか、登録免許税が高額であるため、合同会社と比較して設立初期費用や維持コストが高くなる点がデメリットです。
さらに、決算公告の義務や、最長10年の役員任期ごとに重任登記の手続きが発生するなど、運用上の管理負担やコストがかかります。

3.2 合同会社の特徴とメリット・デメリット

合同会社は、2006年の会社法改正によって新設された比較的新しい会社形態です。

アメリカのLLC（Limited Liability Company）をモデルにしており、出資者全員が会社の経営者となる「所有と経営の一致」が大きな特徴です。

近年では設立コストの安さや運用の自由度から、個人事業主からの法人化や外資系企業の日本法人として選ばれるケースが増えています。

3.2.1 合同会社のメリット

合同会社を設立する大きなメリットは、公証役場での定款認証が不要で登録免許税も安く設立費用を大幅に抑えられる点です。
また、決算公告の義務がなく、役員の任期制限もないため、更新手続きにかかるコストや手間を削減できます。
利益の配分を出資比率ではなく貢献度に応じて自由に決定できるなど、定款の定めによって柔軟な組織運営が可能です。
出資者の責任範囲についても、株式会社と同様に有限責任となります。

3.2.2 合同会社のデメリット

合同会社のデメリットとしては、歴史が浅い形態であるため、株式会社に比べると一般的な認知度や社会的な信用度がまだ低い点が挙げられます。
BtoB取引の場面において、取引先の規定で株式会社でなければ契約できないケースが一部で存在します。
また、株式を発行して広く出資を募ることができないため、大規模な資金調達や上場には対応していません。
加えて、出資者全員が経営権を持つため、意見が対立した際に意思決定が難航するリスクもあります。

以下に、株式会社と合同会社の主な特徴を整理した比較表を掲載します。

4. 有限会社と株式会社と合同会社の違いを徹底比較

法人設立を検討する際や既存の会社形態を把握する上で、有限会社（特例有限会社）、株式会社、合同会社の3者の違いを正しく理解しておくことは極めて重要です。

それぞれの会社形態には、コスト、社会的信用、役員任期、運用の手間など、明確な違いが存在します。

まずは、3つの会社形態における主な違いを一覧表で確認してみましょう。

4.1 設立費用とランニングコストの違い

これから新たに法人を立ち上げる場合、設立時の初期費用と設立後の維持費用（ランニングコスト）の違いは重大な選択基準となります。

現在新設が可能な会社形態のうち、初期費用を最も安く抑えられるのは合同会社です。

合同会社は公証人による定款認証が不要であり、登録免許税も6万円からと設定されているため、実費約6万円からの低予算で設立が可能です。

一方、株式会社は定款認証手数料や15万円からの登録免許税が必要となり、設立実費だけで約20万〜25万円かかります。

設立後のランニングコストにおいても差異が見られます。

特例有限会社と合同会社は、役員の任期による更新手続きや決算公告のコストがかからないため、維持費用を非常に安く抑えられるメリットがあります。

株式会社の場合は、定期的な役員変更登記の法務局納付金や、官報掲載などによる決算公告費用が定期的に発生します。

4.2 社会的信用度と認知度の違い

ビジネスにおいて取引先や金融機関から得られる信頼性や一般消費者からの認知度は、事業の成長スピードに直結します。

日本国内において最も高い社会的信用度と認知度を誇るのは株式会社です。

大手企業との取引や金融機関からの融資、人材採用の面で非常に有利に働くケースが多く、事業規模の拡大を目指す場合に適しています。

特例有限会社は2006年以前から継続して事業を行っている実績があるため、「長く存続している老舗企業」という独自の高い信用を獲得している場合が多く見られます。

一方で合同会社は、近年AppleやAmazonの日本法人など有名企業の参入により知名度が向上しているものの、一般的には株式会社に比べて認知度が低いため、BtoB取引や対外的な信頼性を最優先する場合は配慮が必要です。

4.3 役員の任期と機関設計の違い

経営の自由度や組織づくりのルールを決定する「役員の任期」と「機関設計」の仕組みにおいても大きな違いがあります。

株式会社の場合、取締役の任期は原則2年（非公開会社の場合は定款の定めにより最長10年まで伸長可能）と定められており、任期が満了するたびに重任や変更の登記手続きを行う必要があります。

また、株主総会や取締役会、監査役など、出資者と経営者を分離させた柔軟な組織設計が可能です。

これに対し、特例有限会社および合同会社には役員の任期制限が存在せず更新手続きの必要がありません。

一度役員に就任すれば重任登記の手間や法務局へ支払う登録免許税が発生しないため、長期にわたり経営者交代を行う予定がない個人事業主や少人数経営に適したシンプルな構造となっています。

4.4 決算公告の義務と運用の手間

会社経営を維持するうえで発生する事務手続きや法令上の義務についても比較が必要です。

株式会社には、毎決算期ごとに貸借対照表などの財務情報を開示する「決算公告」の義務が法律で定められています。

官報への掲載や電子公告の実施など、株式会社は決算ごとに公告費用と運用の手間が発生します。

しかし、特例有限会社と合同会社には法律上の決算公告の義務が免除されています。

そのため、官報掲載料などの費用負担が発生せず、決算に伴う事務手続きの負担を大幅に削減して日々の本業に集中できるという実務上の大きなアドバンテージを持っています。

5. 自分に合った会社形態はどれ？選び方のポイント

現在、新規で法人を設立する際の主な選択肢は「株式会社」と「合同会社」の2種類です。

有限会社を新設することはできないため、新規起業にあたっては事業の目的や予算、将来の展望に合わせて適切な会社形態を選択する必要があります。

どちらの形態を選ぶべきか迷った場合は、自社の事業計画や優先したい要素を整理することが大切です。

以下の比較表を参考に、自身のビジネスモデルに最も適した形態を確認してみましょう。

5.1 資金力や事業規模で選ぶ

事業の資金調達方法や将来的な拡大ペースは、会社形態を決める重要な基準となります。

将来的にベンチャーキャピタルからの出資を受け入れたり、将来的に事業を大幅に拡大し、外部からの出資や株式上場を目指す場合は「株式会社」が最適な選択肢となります。

株式会社は投資家に対して株式を発行できるため、多様な手段で大規模な資金調達を行うことが可能です。

一方で、第三者からの出資を受けず、自己資金や金融機関からの融資を中心に事業を運用していく場合は「合同会社」でも十分に対応できます。

売上規模や事業範囲を限定し、小規模で堅実な経営を目指す個人事業主の法人化（法人成り）にとっても、合同会社は扱いやすい形態といえます。

5.2 取引先からの信頼性を最優先する場合

ビジネスのターゲット層や取引先の属性によっては、社会的信用度が事業の成否を大きく左右します。

BtoBの取引を中心に展開する場合や、大手企業との直接取引や積極的な人材採用を行いたい場合は、認知度と社会的信用度が高い株式会社を選ぶべきです。

一部の大手企業や官公庁では、取引先基準として株式会社であることを条件としているケースが現在も存在します。

合同会社もAppleやGoogleの日本法人が採用している形態として認知が高まっていますが、伝統的な業界や年配の経営者が多い業界では、依然として株式会社のほうが安心感を与える場合があります。

取引先からの見え方やブランドイメージを重視するのであれば、株式会社を選ぶのが無難です。

5.3 設立費用を抑えて一人で起業したい場合

手元にある資金をできる限り事業の運用資金に回したい場合は、設立コストやランニングコストの低さを重視して選ぶのが賢明です。

特に初期費用を可能な限り抑えて一人でスピーディーに起業したい場合は「合同会社」が最もおすすめです。

合同会社は定款の公証人認証が不要であり、公証人手数料がかからないため、公的機関へ支払う実費だけでも約14万円ほど安く設立できます。

また、合同会社には役員の任期制限がなく、数年ごとの重任登記や決算公告の手続き・費用が必要ありません。

経営の意思決定も社員（出資者）のみで柔軟に行えるため、一人社長としての独立や副業の法人化、不動産管理会社などのプライベートカンパニーには非常に適した形態です。

6. 今から法人を作るにはどのような流れで手続きする？設立までの手順

現在、有限会社を新しく設立することはできませんが、株式会社や合同会社といった法人であれば、適切な手順を踏むことでスムーズに設立が可能です。

法人設立の手続きは、大まかに「基本事項の決定」「定款の作成と認証」「資本金の払い込み」「法務局への登記申請」というステップで進みます。

ここでは、今から法人を作る際における具体的な設立までの手順と必要な手続きについてわかりやすく解説します。

6.1 定款の作成と認証手続き

会社を設立する上で最初に行う重要な作業が、会社の根本規則を定めた「定款（ていかん）」の作成と、その内容を公的に証明する認証手続きです。

6.1.1 会社の基本事項の決定

定款を作成する前に、会社の骨組みとなる基本事項を決定します。
発起人（出資者）や設立メンバーで話し合い、必要な項目を定めましょう。

決定すべき主な事項には、商号（会社名）、事業目的、本店所在地、資本金の金額、発起人および役員構成、事業年度（決算期）などがあります。
特に事業目的は、将来的に行う可能性のある事業も含めて明確に記載しておくことが大切です。

6.1.2 定款の作成と公証役場での認証

決定した基本事項をもとに定款を作成します。
定款には必ず記載しなければならない法律上の必須項目（絶対的記載事項）があり、不備があると手続きが進まないため注意が必要です。

作成した定款は、株式会社を設立する場合、管轄の公証役場で公証人による定款認証を受ける義務があります。
一方で、合同会社を設立する場合は公証役場での定款認証が不要であり、その分の手数料や手間を削減できるという違いがあります。

なお、紙の定款を作成した場合は4万円の収入印紙が必要ですが、電子データで作成する「電子定款」を利用すれば、印紙代を節約することが可能です。

6.2 資本金の払い込みと登記申請

定款の作成および認証（株式会社の場合）が完了したら、出資金の払い込みを行い、最終段階である設立登記の手続きに進みます。

6.2.1 資本金の払い込みと証明書の作成

定款認証の完了後、発起人の個人口座に資本金となる出資金を振り込みます。
この段階ではまだ法人の銀行口座が存在しないため、発起人代表の個人名義の普通預金口座を使用します。

全額の振り込みが完了したら、通帳の該当ページ（口座名義人・振込金額・日付が確認できる部分）をコピーし、「払込証明書」を作成して代表作成者の実印を捺印の上、綴じ込みます。

6.2.2 法務局への設立登記申請と登記完了

必要な書類をすべて揃えたら、法務局へ「設立登記申請」を行います。
法務局に設立登記申請書を提出した日付が正式な会社の設立日となります。

登記申請は法務局の窓口へ直接提出するほか、郵送やオンライン申請も可能です。
提出書類に不備がなければ、申請から概ね1週間から10日程度で登記が完了し、会社の登記事項証明書や印鑑証明書が取得できるようになります。

法人設立における一連の流れと、株式会社および合同会社での手続きの違いは以下の通りです。

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7. まとめ

2006年の会社法改正により、現在、有限会社を新しく設立することはできません。

既存の特例有限会社を買収する手段もありますが、隠れた負債などを引き継ぐリスクがあるため現実的ではありません。

そのため、これから新しく法人を作る場合は「株式会社」または「合同会社」を選ぶのが最適です。

取引先からの社会的信用や規模拡大を重視するなら株式会社、設立費用を抑えて一人で起業したいなら合同会社が適しています。

ご自身の事業規模や目的に合わせた会社形態を選択し、設立手続きを進めましょう。